重要內容提示:

l  被擔保人名稱(chēng)：百川能源股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百川能源”“公司”）下屬全資子公司永清縣百川燃氣有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“永清百川”）、大廠(chǎng)回族自治縣百川燃氣銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大廠(chǎng)百川”）、天津武清百川燃氣銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武清百川”）、固安縣百川燃氣銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“固安百川”）。

l  本次擔保金額及已實(shí)際為其提供的擔保余額：本次公司為永清百川擔保金額15,000萬(wàn)元、為大廠(chǎng)百川擔保金額11,200萬(wàn)元、為武清百川擔保金額5,900萬(wàn)元、為固安百川擔保金額1,200萬(wàn)元。本次擔保事項后，扣除已履行到期的擔保，公司已累計為永清百川提供擔保41,200萬(wàn)元，為大廠(chǎng)百川提供擔保11,200萬(wàn)元，為武清百川提供擔保11,900萬(wàn)元，為固安百川提供擔保23,190萬(wàn)元。

l  本次擔保是否有反擔保：無(wú)。

l  對外擔保逾期的累計數量：無(wú)。

一、擔保額度調劑情況

2024年5月8日，公司召開(kāi)2023年年度股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于2024年度對外擔保預計的議案》，同意公司為下屬子公司提供擔保、下屬子公司之間互相擔保及下屬子公司為公司提供擔�？傤~不超過(guò)60億元，期限為自本議案經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至2024年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日止，在未超過(guò)年度預計擔�？傤~的前提下，各被擔保人的擔保額度可內部調劑使用。

為滿(mǎn)足子公司業(yè)務(wù)發(fā)展及實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，公司在不改變2023年年度股東大會(huì )審議通過(guò)的擔�？傤~的前提下，將浙江冀全貿易有限公司未使用的擔保額度5,000萬(wàn)元調劑至永清百川，調劑雙方2023年度資產(chǎn)負債率均超過(guò)70%。上述擔保額度內部調劑完成后，公司為永清百川提供的擔保額度由40,000萬(wàn)元調增至45,000萬(wàn)元；公司為浙江冀全貿易有限公司提供的擔保額度由30,000萬(wàn)元調減至25,000萬(wàn)元。

二、擔保情況概述

（一）本次擔�；�本情況

1、公司子公司永清百川擬向滄州銀行股份有限公司永清支行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“滄州銀行”）申請借款。2024年6月18日，公司與滄州銀行簽署《最高額保證合同》，為永清百川提供15,000萬(wàn)元連帶責任保證。上述擔保后，公司為永清百川提供的擔保余額為41,200萬(wàn)元，可用擔保額度為3,800萬(wàn)元。

2、公司子公司大廠(chǎng)百川擬分別向興業(yè)銀行股份有限公司廊坊分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“興業(yè)銀行”）和滄州銀行申請借款。2024年6月18日，公司與興業(yè)銀行簽署《最高額保證合同》，為大廠(chǎng)百川提供1,200萬(wàn)元連帶責任保證；同日，公司與滄州銀行簽署《最高額保證合同》，為大廠(chǎng)百川提供10,000萬(wàn)元連帶責任保證。上述擔保后，公司為大廠(chǎng)百川提供的擔保余額為11,200萬(wàn)元，可用擔保額度為3,800萬(wàn)元。

3、公司子公司武清百川擬分別向昆侖銀行股份有限公司國際業(yè)務(wù)結算中心（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昆侖銀行”）和中信銀行股份有限公司北京分行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中信銀行”）申請借款。2024年6月18日，公司與昆侖銀行簽署《保證合同》，為武清百川提供3,900萬(wàn)元連帶責任保證；2024年6月19日，公司與中信銀行簽署《最高額保證合同》，為武清百川提供2,000萬(wàn)元連帶責任保證。上述擔保后，公司為武清百川提供的擔保余額為11,900萬(wàn)元，可用擔保額度為8,100萬(wàn)元。

4、公司子公司固安百川擬向興業(yè)銀行申請借款。2024年6月18日，公司與興業(yè)銀行簽署《最高額保證合同》，為固安百川提供1,200萬(wàn)元連帶責任保證。上述擔保后，公司為固安百川提供的擔保余額為23,190萬(wàn)元，可用擔保額度為16,810萬(wàn)元。

（二）本次擔保事項履行的內部決策程序

公司已于2024年4月17日和2024年5月8日分別召開(kāi)第十一屆董事會(huì )第十次會(huì )議及2023年年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于2024年度對外擔保預計的議案》。本次擔保事項在公司2023年年度股東大會(huì )審議通過(guò)的擔保額度內，無(wú)需再提交董事會(huì )或股東大會(huì )審議。

三、被擔保人基本情況

（一）被擔保人：永清百川

公司名稱(chēng)：永清縣百川燃氣有限公司

法定代表人：緱雪巖

成立時(shí)間：1997年8月21日

統一社會(huì )信用代碼：91131023700603523R

注冊資本：3,000萬(wàn)元人民幣

注冊地址：永清縣武隆路。

經(jīng)營(yíng)范圍：管道燃氣（天然氣）輸配、銷(xiāo)售；燃氣燃燒器具安裝、維修、銷(xiāo)售；燃氣設施的投資建設與經(jīng)營(yíng)管理。

與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：百川能源間接持有永清百川100%股權。

最近一年又一期財務(wù)指標：

截至2023年12月31日（經(jīng)審計），該公司資產(chǎn)總額為68,045.60萬(wàn)元，負債總額為54,236.62萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為13,808.98萬(wàn)元；2023年度營(yíng)業(yè)收入為125,131.68萬(wàn)元，凈利潤為-964.66萬(wàn)元。

截至2024年3月31日（未經(jīng)審計），該公司資產(chǎn)總額為73,776.45萬(wàn)元，負債總額為60,579.60萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為13,196.85萬(wàn)元；2024年1-3月?tīng)I業(yè)收入為61,884.65萬(wàn)元，凈利潤為-619.45萬(wàn)元。

（二）被擔保人：大廠(chǎng)百川

公司名稱(chēng)：大廠(chǎng)回族自治縣百川燃氣銷(xiāo)售有限公司

法定代表人：肖旺

成立時(shí)間：2010年7月28日

統一社會(huì )信用代碼：91131028559098045K

注冊資本：3,000萬(wàn)元人民幣

注冊地址：大廠(chǎng)縣廠(chǎng)譚路北側河西營(yíng)村段。

經(jīng)營(yíng)范圍：燃氣設施的投資、建設與經(jīng)營(yíng)管理；管道燃氣的儲運、輸配和銷(xiāo)售；燃氣器具的銷(xiāo)售、安裝和維修、維護、燃氣汽車(chē)加氣站（天然氣）。

與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：百川能源間接持有大廠(chǎng)百川100%股權。

最近一年又一期財務(wù)指標：

截至2023年12月31日（經(jīng)審計），該公司資產(chǎn)總額為58,708.14萬(wàn)元，負債總額為46,047.30萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為12,660.84萬(wàn)元；2023年度營(yíng)業(yè)收入為41,106.12萬(wàn)元，凈利潤為4,135.61萬(wàn)元。

截至2024年3月31日（未經(jīng)審計），該公司資產(chǎn)總額為73,775.37萬(wàn)元，負債總額為59,939.77萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為13,835.61萬(wàn)元；2024年1-3月?tīng)I業(yè)收入為15,186.04萬(wàn)元，凈利潤為1,168.81萬(wàn)元。

（三）被擔保人：武清百川

公司名稱(chēng)：天津武清百川燃氣銷(xiāo)售有限公司

法定代表人：肖旺

成立時(shí)間：2005年4月26日

統一社會(huì )信用代碼：91120222773609619Q

注冊資本：5,000萬(wàn)元人民幣

注冊地址：武清開(kāi)發(fā)區泉州公路西側。

經(jīng)營(yíng)范圍：天然氣管道管網(wǎng)輸配，燃氣經(jīng)營(yíng)，天然氣灶具、熱水器、計量表銷(xiāo)售、安裝、維修服務(wù)，會(huì )展策劃。

與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：百川能源間接持有武清百川100%股權。

最近一年又一期財務(wù)指標：

截至2023年12月31日（經(jīng)審計），該公司資產(chǎn)總額為51,537.23萬(wàn)元，負債總額為34,669.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為16,867.24萬(wàn)元；2023年度營(yíng)業(yè)收入為72,382.69萬(wàn)元，凈利潤為3,524.66萬(wàn)元。

截至2024年3月31日（未經(jīng)審計），該公司資產(chǎn)總額為53,858.94萬(wàn)元，負債總額為36,257.35萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為17,601.58萬(wàn)元；2024年1-3月?tīng)I業(yè)收入為32,357.89萬(wàn)元，凈利潤為734.35萬(wàn)元。

（四）被擔保人：固安百川

公司名稱(chēng)：固安縣百川燃氣銷(xiāo)售有限公司

法定代表人：沈亞彬

成立時(shí)間：2010年9月1日

統一社會(huì )信用代碼：911310225619590196

注冊資本：3,000萬(wàn)元人民幣

注冊地址：固安縣新昌街南側、玉泉路東側長(cháng)福宮門(mén)店。

經(jīng)營(yíng)范圍：天然氣輸配、銷(xiāo)售；燃氣燃燒器具安裝、維修、銷(xiāo)售（憑資質(zhì)證經(jīng)營(yíng)）燃氣設施的投資建設與經(jīng)營(yíng)管理。

與公司關(guān)聯(lián)關(guān)系：百川能源間接持有固安百川100%股權。

最近一年又一期財務(wù)指標：

截至2023年12月31日（經(jīng)審計），該公司資產(chǎn)總額為99,072.95萬(wàn)元，負債總額為65,607.00萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為33,465.95萬(wàn)元；2023年度營(yíng)業(yè)收入為74,033.85萬(wàn)元，凈利潤為2,218.46萬(wàn)元。

截至2024年3月31日（未經(jīng)審計），該公司資產(chǎn)總額為135,313.65萬(wàn)元，負債總額為100,593.02萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為34,720.63萬(wàn)元；2024年1-3月?tīng)I業(yè)收入為38,359.16萬(wàn)元，凈利潤為1,250.27萬(wàn)元。

四、擔保協(xié)議主要內容

五、擔保的必要性和合理性

公司為子公司提供擔保，符合公司整體利益，有利于公司業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，不存在損害公司及股東利益的情形，具有必要性和合理性。被擔保人經(jīng)營(yíng)穩定，資信良好，擔保風(fēng)險總體可控。

六、董事會(huì )意見(jiàn)

本次擔保事項在公司2024年度對外擔保預計范圍內，已經(jīng)公司董事會(huì )全票審議通過(guò)。董事會(huì )認為年度擔保預計考慮了公司及下屬子公司日常經(jīng)營(yíng)需求，符合相關(guān)法律法規及公司章程的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，擔保風(fēng)險總體可控，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展。

七、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至本公告日，扣除已履行到期的擔保，本次新增擔保后公司及子公司對外擔保余額269,135萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的73.97%；公司對子公司提供的擔保余額266,135萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的73.15%。公司不存在對子公司以外的擔保對象提供擔保的情形，公司及子公司不存在逾期擔保的情形。

特此公告。

  百川能源股份有限公司

董  事  會(huì )

2024年6月19日